Co je reverse solicitation?
Ověřeno · Redakce cryptoexchanges.cz · Kontroloval Redakce cryptoexchanges.cz
Reverse solicitation je situace, kdy si zákazník v EU z vlastního výlučného podnětu vyžádá službu od firmy mimo EU. Na tuto službu se pak nevztahuje požadavek povolení podle MiCA. Výjimka neplatí, když se firma na zákazníky v Unii sama obrací. Anglický název v nařízení není, je to běžné označení.
Také: výlučný podnět zákazníka
Reverse solicitation: co to znamená pro vás
Výjimka je úzká. ESMA píše, že vlastní výlučný podnět klienta se má vykládat úzce a že smluvní ujednání ani prohlášení nemohou přebít opačná fakta. Zaškrtnuté políčko „oslovil jsem vás sám“ tedy samo nic neřeší, ani podle nařízení.
Pro vás z toho plyne jednoduchá věc. Když se k vám nabídka firmy mimo EU dostala reklamou, e-mailem nebo přes influencera, nejde podle těchto pravidel zpravidla o váš výlučný podnět. A i když výjimka platí, firma tím licenci nezíská. O povinnosti držitele povolení se u ní opřít nemůžete.
Než si založíte účet, ověřte firmu na stránce Ověřit licenci. Přehled je i na stránce Známé burzy bez licence MiCA.
Reverse solicitation: jak to funguje
ESMA vydala k čl. 61 pokyny. Oslovování chápe široce a nezávisle na technologii. Podle přílohy pokynů bude firma pravděpodobně považována za oslovující klienty v Unii například v těchto případech:
- používá SEO zaměřené na jednotlivé státy EU,
- cílí reklamu podle zeměpisné polohy,
- má web v úředním jazyce Unie, který není ve financích obvyklý, a nic nenasvědčuje tomu, že pochází z území s tímto jazykem,
- sponzoruje sportovní akci zaměřenou na EU nebo některý členský stát.
Za firmu může oslovovat i někdo jiný, včetně influencerů.
I po vašem podnětu je prostor omezený. Výjimka firmu neopravňuje nabízet vám nové druhy kryptoaktiv nebo služeb. Podle ESMA záleží i na čase. Firma vám podle jejího příkladu nemůže o měsíc později sama nabízet další obchody s podobnými kryptoaktivy.
Reverse solicitation: na co si dát pozor
- Podle ČNB mohou po 1. 7. 2026 v EU poskytovat tyto služby jen osoby s povolením a poskytování bez něj je porušení MiCA. Zákazníkovi firmy bez oprávnění může podle ČNB hrozit omezení nebo ukončení přístupu ke službám a nutnost přesunout kryptoaktiva.
- Dál na této stránce je záznam z tabulky incidentů: Euronews s odkazem na Financial Times informoval o prověřování toho, jak velká burza výjimku využívá. Firma uvedla, že dodržuje platná pravidla. Jde o zprávu v tisku, ne o rozhodnutí úřadu.
Reverse solicitation: doložené případy
Euronews s odkazem na Financial Times informoval, že ESMA a regulátoři ve Francii, Německu a Řecku prověřují, jak Binance využívá výjimku reverse solicitation pro klienty v EU. Binance uvedla, že dodržuje platná pravidla a usiluje o povolení MiCA.
Reverse solicitation: s čím to neplést
Registr ESMA uvádí firmy s povolením. Firma využívající výjimku v něm kvůli výjimce nebude. Notifikace je něco jiného. Firma s povolením z jednoho státu EU tak může nabízet služby v celé Unii.
Reverse solicitation: co říká právo
Čl. 61 odst. 1 nařízení MiCA: „Pokud si zákazník usazený nebo nacházející se v Unii z vlastního výlučného podnětu vyžádá poskytování služby nebo činnosti související s kryptoaktivy podnikem ze třetí země, požadavek na povolení podle článku 59 se nevztahuje na poskytování této služby nebo činnosti související s kryptoaktivy podnikem ze třetí země tomuto zákazníkovi“.
Třetí pododstavec: pravidlo se použije „bez ohledu na jakékoli smluvní ujednání nebo prohlášení o vyloučení odpovědnosti uvádějící opak“.
Čl. 61 odst. 2: „Vlastní výlučný podnět zákazníka podle odstavce 1 neopravňuje podnik ze třetí země k tomu, aby danému zákazníkovi nabízel nové druhy kryptoaktiv nebo služeb souvisejících s kryptoaktivy.“
